19亿！哈药收了全球最大保健品巨头！

2月14日，哈药集团发布关于终止重大资产重组的公告。公告称，哈药股份此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司GNC Holdings,Inc.股权及竞标收购其中国区业务。

据公告，哈药将以近3亿美元(约合19亿人民币)认购美国GNC发行的可转换优先股，转股价格为5.35元/股，同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向哈药发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

投资完成后，哈药将成为GNC的第一大股东，持有GNC约40%的普通股。

▍对国内保健品市场带来大冲击

公开资料显示，GNC成立于1935年，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，是全球最大的健康营养产品专业生产零售商、美国最知名保健品品牌之一。

作为全球知名膳食营养补充剂公司，GNC产品线涵盖运动营养、维生素和矿物质、草本植物提取和其他专业营养补充剂产品等。

截至2017年12月31日，GNC在全球55个国家及地区拥有超过9000家实体店，其中大约有6700个零售点在美国，提供1500种以上的健康产品，年销量达6亿瓶以上。

此次哈药联姻GNC，将引进更多先进、优秀的保健品产品，满足消费者日益提高的健康需求，对于国内保健品市场而言，将带来巨大的生命力和冲击。

▍再现“强者更强”

哈药集团作为我国著名综合性大型制药企业，其品牌价值达212.62亿元，主营品种超400个，涵盖全人群用药，成功布局儿童用药、女性用药、男性用药及老年用药、保健食品市场，并形成了从原料药到制剂、中成药、生物制药、保健食品以及医药商业的全产业链。

作为综合性大型制药企业，哈药集团主营品种超400个，涵盖全人群用药，旗下的维生素矿物质类产品有：“三精葡萄糖酸钙口服溶液”、“三精葡萄糖酸锌口服溶液”、“新盖中盖牌高钙片”、“钙加锌口服液”等。        

哈药的销售网络覆盖中国2500个县区30万家药店门店，哈药股份控股的上市公司人民同泰有成熟的连锁药店经营经验，拥有300多家连锁门店在多个城市，并与约800家药品和保健品分销商建立了覆盖全国的合作关系，形成覆盖广、功能强的营销网络。

哈药股份9日晚间发布年报，2017年，公司实现营业收入120.18亿元，同比下降14.93%。其中，保健品营业收入6.68亿，毛利率75.57%，同比上升20.09%。可见，保健品分行业对于哈药整体而言，是非常重要的市场增长点。

哈药集团与美国GNC携手合作，其市场价值及意义重大、深远，已在美国引起强烈市场反响。受此消息影响，GNC周二在美股一度暴涨36.3%，创将近一个月以来的最大涨幅。最终收盘上涨18.14%，报4.95美元。

据媒体报道，哈药集团总裁郝士钧表示：“GNC是全球最受欢迎的健康品牌之一，我们有机会与GNC达成战略合作，将推动GNC在全球市场的长期价值创造。我们更有信心在中国市场将GNC品牌价值拓展、光大，也为更多中国消费者提供更加优质的GNC产品和健康服务。”

同时，美国GNC表示：“哈药集团是中国医药行业领军企业，是我们理想的合作伙伴。我们希望在中国保健品市场不断扩大的环境下，利用GNC的品牌优势和哈药强大的分销网络、运营能力及制造技术，提升GNC在中国市场的竞争力，并迅速提升GNC在中国的品牌影响力。”

可以预见，本次收购将实现双方的互利共赢，在一定程度上将实现“强者更强”的局面，为中国保健品市场发展也带来了更多的可能性。

附：

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2018-021

哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司(以下简称：“哈药集团”)相关的重大事项，于 2017 年 9 月 28日起停牌。

2017 年 10 月 19 日，公司因控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“人民同泰”)正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 19日起继续停牌，进入重大资产重组程序。公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。按照规定，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

(一)筹划重大资产重组的背景、原因公司此次筹划资产重组是拟通过投资美国纽约证券交易所上市公司 GNC Holdings Inc.(股票代码：GNC，以下简称“GNC”)股权及竞标收购其中国区业务。

GNC 是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球 50 余个国家和地区拥有 9000 余家零售门店，提供 1500 余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的 50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。

本次重组有利于公司引入 GNC 品牌，提升公司品牌形象，完善公司产业链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

(二)初步筹划交易方案公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对 GNC 进行投资并取得 GNC控制权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

(一)推进重大资产重组所做的工作

2017年 7 月，GNC启动有关中国区业务的竞标出售工作，哈药集团授权中信资本控股有限公司(以下简称：“中信资本”)派出的董事及其负责哈药项目的管理团队代表哈药集团组织参与竞标工作，签署了有关项目的保密协议并开展尽职调查工作。2017 年 8 月，中信资本代表哈药集团向 GNC 财务顾问提交了第一轮标书，2017 年 9 月 20日，收到哈药集团通过筛选的通知，可以进入第二轮竞标程序，同时向投资团开放了在线数据库。

经各方论证，哈药集团初步拟定以人民同泰作为本次收购的实施主体，并考虑直接投资 GNC股权，经论证，本次筹划的事项构成人民同泰重大资产重组，同时构成哈药股份重大资产重组，人民同泰、哈药股份股票自 2017年 10 月 19 日因筹划重大资产重组继续停牌。

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，并就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通、就交易方案、协议条款进行磋商、谈判。

2017年 10 月，哈药集团与 GNC 签署保密协议，哈药集团、中信团队访问了美国匹兹堡 GNC 总部，2017 年 11 月，GNC 团队到访了哈药总部，GNC 财务顾问正式发出了竞标流程的第二轮流程书。2017 年12 月，哈药集团向卖方顾问提交了第二轮标书，2018 年 1 月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到美国匹兹堡 GNC 总部就GNC 增资事宜进行商业谈判，2018 年 2 月 11 日，哈药集团董事会审议通过投资 GNC相关事宜，2018 年 2月 13日，哈药集团与 GNC 签订《证券购买购协议》(以下简称：“购买协议”)，同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》(以下简称：“安排协议”)。

为确保本次交易的顺利进行，公司聘请平安证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请北京市君合律师事务所为境内法律顾问，哈药集团聘请 Morgan Stanley & Co. LLC、德勤会计师事务所担任境外财务顾问，聘请 ROPES&GRAY LLP 担任境外法律顾问，对标的资产进行了尽职调查，对方案进行了审慎论证，协助公司开展谈判等工作。

本次重组筹划过程中，公司同时做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，发布重大资产重组进展公告，履行信息披露义务。

(二)已履行的信息披露义务

1、2017 年 9月 28日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》(公告编号：临 2017-030)，公司接到控股股东哈药集团的通知，哈药股份的实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请，公司股票自 2017 年 9 月 28日起连续停牌。

2、2017 年 10 月 19日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临 2017-039)，因公司的控股子公司人民同泰正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成了重大资产重组。

经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 19 日起继续停牌，公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年 9 月 28日起，预计停牌不超过一个月。

3、2017 年 10 月 20日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》(公告编号：临 2017-040)，披露了截至 2017 年 9 月 27 日上市公司的股东总户数及前十名股东、前十名流通股股东情况。

4、2017 年 10 月 28日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临 2017-047)，公司股票自2017年 10 月 30 日起继续停牌不超过一个月。

5、2017 年 11 月 27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 11 月 28日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》(公告编号：临 2017-053)、《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临 2017-054)，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 11 月 28 日起继续停牌不超过一个月。

6、2017 年 12 月 10日，公司独立董事发表了《哈药集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自 2017 年 12 月 28 日起继续停牌不超过两个月。

7、2017 年 12 月 10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 12 月 11日发布了《哈药集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》(公告编号：临 2017-057)公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自 2017年 12 月 28 日起继续停牌不超过两个月。

8、2017年 12 月 22日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会，并于 2017 年 12 月 23 日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》(公告编号：临 2017-064)。

9、2017 年 12 月 26日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，并于 2017 年 12 月 27 日发布《2017年第三次临时股东大会决议的公告》(公告编号：2017-065)。经股东大会表决，同意公司股票自 2017年 12 月 28 日起继续停牌，停牌时间不超过 2个月。

10、2018年 1 月 27日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临 2018-009)，公司继续停牌不超过 1个月。

11、停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告，公司分别于2017年 10 月 26 日、2017 年 11 月 2 日、2017 年 11 月 9 日、2017 年11 月 16日、2017年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30 日、2017 年 12月7 日、2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 21 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日、2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 25 日、2018 年2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号：临 2017-043 、临 2017-048、临 2017-049、临 2017-050、临 2017-051、临 2017-055、临 2017-056、临 2017-059、临 2017-061、临 2018-001、临 2018-005、临 2018-007、临 2018-008、临 2018-012、临 2018-013)。

三、交易方案及终止本次重大资产重组的原因

(一)最初的交易方案公司拟以控股子公司人民同泰为实施主体，通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对 GNC 进行投资并取得 GNC控制权。

(二)目前确定的交易方案

经过多轮谈判协商，公司控股股东哈药集团与 GNC 未对控制权相关条款达成一致。根据最终的谈判结果，交易范围仅包含认购 GNC 优先股，交易金额降低至 299950000美元。

因 GNC 业务范围与哈药集团业务领域高度契合，且其拥有国际知名的膳食营养补充剂品牌，与 GNC 的业务合作，将极大提高哈药集团的综合竞争力，对于哈药集团的发展具有重要战略意义。但因本次投资规模较大，时间紧迫，且标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中出现其他实力较强的竞购者，因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件，成为掌握谈判主动权的有效途径。

哈药股份作为人民同泰控股股东，无论整体实力还是市场影响力均要强于人民同泰，且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势，为了促成交易的达成，经双方谈判，最终决定本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份，具体交易方案如下：

1、认购 GNC 优先股

由公司拟认购 GNC发行的可转换优先股(以下简称：“优先股”)，认购金额为 299950000美元，转股价格为 5.35 元/股，根据此转股条款，转股完成后，预计公司将获得 GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东；同时，优先股年股息率为 6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

本次投资完成后，GNC 董事会人数增加至 11 人，其中公司有权提名 5 名董事。

2018年 2 月 13日，哈药集团已与 GNC签署购买协议，协议规定哈药集团应当安排哈药股份作为履约主体，由哈药股份承担相应的权利和义务。同日，哈药集团与哈药股份签订附条件生效的安排协议，根据哈药股份《公司章程》等规定，安排协议尚需本公司董事会和股东大会审议通过，本公司董事会前须经本公司独立董事事前认可，并取得独立董事对本次对外投资暨关联交易的书面审核意见，公司能否顺利完成此投资事项存在一定不确定性。

2、设立合资公司运营中国大陆地区业务

公司将与 GNC 设立合资公司运营中国大陆地区业务，其中哈药股份将持有合资公司 65%的股权，GNC持有合资公司 35%的股权。

合资公司将拥有中国大陆地区 GNC业务的独家经营权，GNC 将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售 GNC产品。

双方已在购买协议中就设立运营中国区业务的合资公司作出约定，并就具体方案达成初步意向，但尚未签订正式的合资协议，相关交易条款尚未最终确定，交易能否最终完成尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意上述交易能否顺利完成存在一定不确定性带来的投资风险。

(三)不构成重大资产重组的原因

根据以上交易方案，哈药股份本次交易的投资金额为299950000 美元，对照重大资产重组的标准，本次交易方案不构成重大资产重组，属于对外投资行为。从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将在 2018 年 2月 26日召开投资者说明会，并按规定及时披露本次投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票于 2018 年 2月 27日开市起复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年二月二十二日