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大健康投融资 | 天地壹号拟36亿控股汇源果汁

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426日晚,汇源果汁(01886)发布公告称,公司及全资附属公司北京汇源与天地壹号及广州和智,订立投资合作框架协议,将建立一间潜在合资公司,以拓展果汁饮料市场。

这家合资公司由天地壹号及广州智和以现金出资方式出资36亿人民币,持有60%权益;由北京汇源以资产出资方式注入24亿元,包括属品牌汇源的注册商标,持有40%权益。

如果交易方案最终落地,合营企业等同于接手了汇源原有的品牌经营与市场销售的资产。这意味着,汇源将不再负担市场销售的压力,特别是资金方面的投入,从一家全产业饮料企业变成原料供应商。

汇源果汁负债曾逾百亿

今年331日,汇源果汁公告将延期披露定期业绩报告。

公司称由于延后公布2017年全年业绩,2018年全年业绩报告将延后发出,同时称将于实际可行情况下尽快发出2017全年业绩、2018中期业绩及全年业绩。

汇源果汁2017年中期业绩显示,当时汇源果汁全部负债已经达到了115亿元,而2017年上半年的营业收入为28亿元,毛利12亿元。

曾经被誉为国民果汁品牌的汇源果汁曾经在果汁产业中高居榜首,也曾在成立二十余年的发展史与可口可乐、达能、统一集团等国际大公司有过交集。现在却面临负债逾百亿、定期报告不能按时发布的种种困难。

此次汇源果汁委身天地壹号,未来将作为天地壹号及潜在合资公司提供果汁生产所需的原料(果浆及浓缩果汁)及代加工生产服务。同时汇源果汁称合资公司成立以后,将以人民币30亿元按照公允价值向汇源果汁适时购买潜在合资公司开展经营活动所需要的股权、资产和渠道。

自今年1月1日以来,汇源果汁先后有5位董事因为不同原因辞任以及现任总裁离开,他们分别都是崔现国、梁民杰、许清流、赵亚利、阎焱以及总裁吴晓鹏。

2月3日,汇源果汁(1886.HK)宣布,董事和二股东代表阎焱于2019年1月31日请辞非执行董事、提名与薪酬委员会成员以及本公司策略及发展委员会成员。

阎焱的辞任1月31日生效;吴晓鹏的辞职2月3日生效。

阎焱自2010年7月28日起加入汇源董事会,距辞职之日已有9个年头。

公告显示,阎焱的辞职原因仍然是对汇源果汁及大股东处理有关贷款问题不明确甚至尚未解决导致。汇源官方指出:阎先生表示,在向董事会提出有关相关贷款(定义见本公司日期为二零一八年三月二十九日之公告)之问题近一年后,有关问题仍然不明确且尚未解决。在这种情况下,并审慎考虑有关事宜后,阎先生认为,彼作为非执行董事能力有限,因而辞任。

随后阎焱将继续以本公司股东之身份与汇源果汁继续合作。

阎焱是是投资基金SAIF III GP, L.P.的合作人,一家开曼群岛有限合伙,总共持有汇源225,170,501股股份,其中173,000为直接持有,剩余股份则通过Sino Fountain Limited间接持有。SAIF III GP, L.P.,一家开曼群岛有限合伙,乃SAIF Partners III L.P.之唯一普通合伙人。SAIF III GPCapital Ltd.,一间由阎先生100%拥有及控制的开曼群岛公司,乃SAIF III GP, L.P.之唯一普通合伙人。因此,阎焱被视为于上述225,170,501股公司股份中拥有权益。

2018年4月中旬,汇源果汁发布了未经审计的业绩报告。该报告显示,2017年,公司收入为53.82亿,同比下降6.26%;净利润为1.35亿,同比大涨10.35倍。

汇源品牌归属权尚不能确定

曾经汇源果汁差点被国际饮料巨头可口可乐公司收购,当时可口可乐公司宣布收购汇源果汁所有股份。据媒体报道,可口可乐公司于2008年发起的对汇源果汁的收购成为了汇源果汁发展转折点。

据多家媒体报道,双方在洽谈过程中,汇源果汁几乎撤掉了所有的果汁销售渠道。但是上述收购案最终因为没有通过商务部反垄断调查而功亏一篑,汇源果汁被迫重新搭建销售体系,随后净利润开始波动下滑。

不同于汇源果汁布局多款果汁产品种类的方式,天地壹号则选择深耕果醋类产业,通过对线下分销以及直销渠道的布局目前成为了醋饮料行业的领军企业,2018年销售收入达21亿元。

与天地壹号成立合资公司并引入第三方投资公司,而不是直接选择被收购,一方面汇源果汁的市场销售压力可以相应减小,深耕原料生产及加工强化传统优势,同时将品牌注入合资公司也能让汇源果汁不完全丧失对汇源品牌的控制权。

北京云亭律师事务所高级合伙人李舒律师就上述交易中的注册商标归属权问题向记者表示,后续商标的归属取决于交易之后不同主体之间的相互控制关系,权利人也可以把商标授权给汇源果汁继续使用,李舒说:这是一个容易通过协商解决的问题,相信在交易中会有明确安排的。

目前汇源果汁方面与天地壹号、广州和智的交易尚未最终达成,汇源果汁公告称,截至公告日正式的条款以及条件尚未确定,潜在合营伙伴与汇源也并未就此达成任何确实协议。

对于此项收购,天地壹号相关人士称以公告内容为准。

并购失败埋下债务危机

1992年至2007年,汇源果汁集团董事长朱新礼将汇源从一个倒闭的县办罐头厂发展成为中国果汁行业的老大,甚至带上香港联交所,成功挂牌上市。

作为当时中国少数形成上下游完整产业链布局的果汁生产商,汇源100%果汁占据了纯果汁一半的市场份额,中高浓度果汁占据45%的市场份额,保持着绝的行业领先地位。

此后朱新礼开始了他产业链的大布局,不断扩大公司的规模。早在汇源果汁成立后两年,19941212日,北京汇源食品饮料公司成立,注册资本3.2亿元人民币。开启了农业种植上游领域的布局。

2001628日,北京汇源饮料食品集团有限公司成立,注册资本8.3亿元人民币。

以北京汇源饮料食品集团有限公司为投资主体,汇源开始在农业产业链上的全方位布局,涉及生物技术、饲料、生物大数据开发、粮食、蔬菜、干鲜果品种植、与农业相关的旅游产业和养老产业等,实际控股的公司有十几家。

2006年,汇源集团以2.2亿美元的价格出售了汇源果汁35%的股权,引入法国达能、美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金等基石投资者筹划在香港上市,这次融资不仅让汇源果汁估值上涨至6.28亿美元,也在更大程度上助力了汇源在农业投资上的纵横捭阖。

据《时代周报》报道,当时汇源果汁投资20多亿元巨额资金新建工厂,准备转型做上游的纯果汁原料供应商。同期(2007)汇源投融资现金流也显示出其进行了一轮较大的投资。

在朱新礼看来,种果树做农业里面存在规模化的商业机会,所以卖掉汇源获取更多的现金流也就顺理成章。

然而,整个并购过程中的策略性失误,却直接把汇源带入了连续性的问题旋涡。

200893日,可口可乐公司宣布,拟以每股现金作价12.2港元,总计约179.2亿港元(约合24亿美元)收购汇源果汁的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。

在朱新礼看来,出售汇源果汁饮料灌装业务的目的是把筹集的179.2亿港元投入到更上游的现代农业,帮助中国更多农村、农民实现规模化、科技化与品牌化经营。同时,还可以借助可口可乐的全球营销网络,把中国的浓缩果汁和果浆输送到全球100多个国家去。

为配合这一收购,汇源不仅在上游领域进行了大量投资,同时汇源果汁也大幅削减了与可口可乐重复的销售渠道及销售人员,当时的财报显示,2007年底,汇源员工总人数为9722人,销售人员为3926人,到2008年底总人数为4935人,销售人员仅剩1160人。

2009318日,中国商务部认定可口可乐收购将对竞争产生不利影响,依据《反垄断法》做出了禁止收购的裁定。

在此之后,汇源果汁不得不重新建立销售渠道,员工暴增上万人。原先定位为原材料供应商进行的大量投资出现问题,加上产销不平衡带来的产能利用不足,直接影响到了汇源的利润。

自此之后,作为果汁业龙头的汇源果汁开始一蹶不振,业绩停滞不前。但接下来的10年间,朱新礼并没有放弃汇源的大农业梦。截至目前,汇源集团已在全国10多个省规划与建设了20多个农业产业园区项目。

北至黑龙江伊春、虎林,南至云南普洱、海南陵水,西到新疆布尔津,东到吉林柳河县,纵贯南北,横跨东西。其中,在湖北钟祥规划并建设了汇源目前最大的生态绿色产业园,投资规模高达142亿元。

但是,由于大量项目仍处于早期发展阶段,回收周期相对较长,这在一定程度上拖累了企业的现金流。

2018329日,在香港上市的汇源果汁发布了一则公告,承认上市公司违规向北京汇源饮料提供了42.75亿元短期贷款,以便后者应对临时营运资金需要或还债。

北京汇源饮料是上市公司控股股东兼董事长朱新礼的关联公司。朱新礼持有上市的汇源果汁65.03%的股份,此举直接引发了汇源果汁的停牌。

小普
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